万辰集团：财信证券-万辰集团-300972-少数股东权益收回，再下一城-250814

投资标的：万辰集团（300972） 推荐理由：公司拟收购南京万优49%股权，交易将显著提升归母净利润，预计2025-2027年收入和利润稳步增长，且公司在量贩零食业务中具备龙头地位，盈利能力有望提升，维持“买入”评级。

- 万辰集团拟以13.79亿元收购南京万优49%股权，增强公司控制权并提高归母净利润。

- 南京万优为区域零食连锁品牌，2025年业绩承诺分别为3.2亿至3.5亿元，收购PE略高于前次收购。

- 预计2025-2027年公司收入和归母净利润稳步增长，维持“买入”评级，但需注意交易风险和业绩承诺风险。

万辰集团（300972）于8月12日发布了重大资产购买暨关联交易报告书（草案），计划收购南京万优49%股权，交易对价为13.79亿元。

具体方案包括： 1. 通过现金方式购买淮南市盛裕和淮南市会想持有的南京万优49%股权。

2. 为增强核心团队与公司的绑定，王泽宁等将向淮南盛裕实际控制人周鹏转让989万股股份（占总股本5.2714%），转让价格为128.30元/股，较前一日收盘价折价约20%。

周鹏及其配偶将其持有的1229万股的表决权委托给王泽宁行使。

3. 在资产购买协议签署后12个月内，淮南会想的实际控制人杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，金额不低于本次交易的交易对价。

南京万优是区域零食连锁品牌运营商，主要品牌包括“来优品”和“好想来”，截至2025年5月31日，门店数量达到3212家。

2023年到2025年1-5月，南京万优的收入分别为31.19亿元、77.12亿元和41.01亿元，归母净利润分别为-0.41亿元、2.46亿元和1.42亿元。

收回49%股权后，上市公司的归母净利润将显著增厚，100%股权的交易对价为28.14亿元。

2025-2027年度的业绩承诺为不低于3.2亿元、3.3亿元和3.5亿元，对应的收购PE分别为8.8、8.5和8.0倍。

万辰集团在2025年4-5月实现营收80.18亿元，净利润2.80亿元，归母净利润1.44亿元。

预计2025-2027年的收入分别为577.17亿元、652.88亿元和704.96亿元，归母净利润分别为8.88亿元、11.03亿元和12.98亿元，对应PE分别为32、26和22倍。

风险提示包括交易可能被暂停、终止或取消的风险，以及标的公司业绩承诺无法实现的风险。

投资建议维持“买入”评级。